会社設立業務に限らず、司法書士業務全般を行っていく中で強く実感しているのが、司法書士や行政書士、税理士等の専門家にとっては当たり前のことでも、一般のお客様にとっては「当たり前ではない」ことがたくさんあるということです。

このギャップを埋めるためには、専門家からの事前の情報発信と丁寧なご案内が重要になると思っています。

幸いなことに現在では、WordPressやFacebook、YouTube等々、専門家が情報発信を行うためのツールは「これでもか！」というくらい巷に溢れていますので、当事務所でも引き続き積極的な情報発信を心がけていきたいと思います。

今回のブログでは、一般のお客様が誤解をされていることも多い会社設立時に注意しておきたい２つの事項についてまとめました。

設立日に登記簿謄本は取得できないの？？

法務局へ登記申請した日（会社の設立日になります。）に登記簿謄本を取得することは原則としてできません。

通常、登記申請日から１週間～１０日程で、会社の登記簿謄本と印鑑証明書が取得できる様になるからです。

これは専門家にとっては常識中の常識ですが、一般の方にとっては常識でないこともあります。

この旨をご説明せずに手続きを進めてしまうと、お客様の方で登記申請日に登記簿謄本を取得できる前提で、銀行口座開設・取引先との契約等のスケジューリングを行ってしまう場合があります。

ですので、当事務所では初回お打合せの際に、お客様に会社設立手続きの流れをご説明して、登記申請後、約１週間程度で、登記簿謄本及び印鑑証明書が取得できる様になる旨を必ずご案内しています。

ただし、登記簿謄本を一刻も早く取得したい、できるだけ早く会社を設立したいというお客様ももちろんいらっしゃるかと思います。

そういった場合は事前にその旨をお伝えいただくことによって、勤務時代からこれまで合計２００社以上の会社設立に関与した経験とノウハウを結集させて、最短で登記簿謄本を取得できる様にサポートさせていただきますので、是非ご相談いただければと思います。

１日付の設立は税金が高くなるって本当！？

会社設立登記の初回ご面談時に、お客様から必ずお伺いしているのが、「会社設立日」です。

会社設立日は「法務局へ登記申請を行った日」になるのですが、「大安の日にしてほしい」など、設立日にはこだわりのあるお客様もいらっしゃいます。

「１日付けでの設立にしてほしい」と言うお客様も１０人に１人～２人程の割合でいらっしゃるのですが、１日付けで設立をする場合に注意しなければいけない点があります。

それは〇月１日付けで会社を設立すると〇月２日以降に会社を設立した場合と比べて、法人住民税が高くなるということです。

法人住民税の均等割という制度があり、例えば４月１日付の会社設立であれば４月分の税額を納付する必要があるのですが、４月２日付の設立であれば４月分の納付は免除されるということになっています。

設立日が１日ずれただけであっても、６０００円弱（※小規模事業者・均等割額が最も低い７万円を想定。）、納税額に差が出ます。

であれば、「１日付ではなく２日以降に設立します。」というお客様もいらっしゃいますので注意が必要です。

会社を設立する際には定款や登記簿に会社の事業目的を記載しておく必要がありますが、この事業目的の決定こそが、会社設立業務において最も重要な仕事の一つといっても過言ではありません。

そこで、今回は会社設立に際し、事業目的を決定する際の注意点等をまとめました。

定款を作成する司法書士によって、事業目的は変化すると思いますが、当事務所では特に以下の点に注意して事業目的を決定しています。

許認可事業に注意する

会社設立に際し、事業目的を考える上で最も神経を使うのがこれです。

許認可事業を行う場合は、監督官庁の許可等が必要になりますが、当該許認可に適した事業目的を定款等に記して置かないと、許認可を受けることができないおそれがあります。

具体的には、不動産業、人材派遣業、飲食業、運送業、建設業、介護事業、中古品の販売（古物商）等を行う場合は、監督官庁に予め当該許認可に適した事業目的を確認した上で、定款等に記載する事業目的を決定します。

許認可事業を無免許で行うことは違法となりますので注意しましょう。

今後、行う予定の事業について事業目的としておく

定款の事業目的には将来行いたい事業（許認可事業を含む）についても記載しておくことができます。

つまり、会社設立後、すぐには着手しないがメインの事業が軌道にのってきたら、積極的に取り組みたい事業等、今後、行う予定がある事業については、会社設立時から定款の事業目的に記しておくことが可能です。

ちなみに、会社設立後に追加で事業目的を変更した場合、登録免許税（３万円）及ぶ司法書士報酬が発生します。

経験上、具体的には「経営コンサルティング業務」や「飲食店の経営」等がその様な事業に該当することが多いです。

事業目的の見た目に気を配る

事業目的は会社の顔とも言える重要事項で、取引先や金融機関等も注目している部分ですので、見た目にも気を配るようにしています。

具体的には誤字や脱字に注意することはもちろん、順番にもこだわりますし、「及び・並びに」の使い分けや目的の重複がないかどうかといったことにも神経をつかいます。

以上、今回のまとめです。

■　会社設立時、事業目的の決定に際し注意したいこと

　・許認可事業に注意する
　・今後、行う予定の事業はできる限り事業目的としておく
　・事業目的の見た目に気を配る

株主名簿はその名のとおり、株式会社の「株主の一覧表」です。

法律上、会社の株式を譲渡する際には株式取得者の氏名や住所を株主名簿に記載（※記録）する必要があるとされています。（会社法第１３０条）

※記録とはデジタル方式（ハードディスク・ＵＳＢ等）での記録のことです。

実務上、株主が１名のみの会社であれば株主名簿を作成していない場合も多いかと思いますが、

①　会社設立時に発起人が複数名いる場合や

②　会社設立後、第３者の出資を受けた場合等、

株主が複数名いる場合は、
株主名簿を作成して、「当該会社の株式を誰がどれくらい持っているのか」を一目で把握できるようにしておくことが賢明です。

通常、定時株主総会の招集通知を株主へ送付する際や、株主へ配当を行う際には、事業年度末日現在における最終の株主名簿を参照することになります。

なお、株主名簿には以下の事項を記載して作成する必要があります。（会社法第１２１条）

１．株主の氏名及び住所
２．株主の有する株式の種類及び数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
３．各株式の取得年月日
４．株券を発行している場合にはその番号

２．のカッコ書きは種類株式発行会社の話ですので、それ以外の会社では問題になりません。

また、４．は株券を発行している会社のための規定ですが、現在の実務では、株券を発行していない会社が原則ですので、この規定が適用されるケースは少ないでしょう。

登記申請の際、株主名簿の作成に関して、疑問点等がございましたら、お気軽に当事務所までご連絡下さい。

総数引き受け契約を締結すれば、募集株式の申込み・割当という手続きが不要となり楽ですからね。

総数引受契約を締結すれば１日で募集株式を発行することだってできるのです。

総数引受契約の締結に取締役会の承認がいる？？

Ｈ２７年会社法の改正により、株式会社が総数引受契約を締結する際に、定款に別段の定めがある場合を除いて、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の承認が必須となりました。

つまり、総数引受規約に基づく、募集株式の発行のよる変更登記申請の際、取締役会設置会社であれば、取締役会議事録が添付書面になります。

現行の会社法では、譲渡制限会社での第３者割当による募集株式の発行の際、割当の決定につき、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の承認が必須となっておりますが、総数引受契約の締結に関しては、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の承認は必須ではないのです。

※譲渡制限会社・・公開会社でない会社

実務上は募集株式の発行を決議した株主総会の同日に、取締役会を開催して、当該取締役会で、総数引受契約の承認決議を経るということが多くなるでしょうね。

なお、総数引受契約を締結すれば、１日で募集株式を発行できる点は、会社法の改正後も変更がないものと考えられます。

結論から言えば、会社設立時に、ビル名は登記することもできますし、登記しないこともできます。

会社設立の登記申請書に、ビル名を記載すれば、ビル名が登記されますし、記載しなければ登記されません。

会社設立時に、ビル名は登記しない方が多い？？

私のこれまでの経験から言うと、会社設立時には、ビル名はあえて、登記しないという方が多いです。

会社設立時には、ビル名を登記しない理由としては、以下の様な理由が考えられます。

・自宅で起業した場合に、マンション名や、部屋番号まで公にしたくない。

（会社設立の登記申請により、法務局に備え付けられる登記簿は誰でも見ることができます。）

・自宅マンションの一室に会社がある零細企業というイメージを避けたい。

最初は、ご自宅で起業されるという方も多いですから、ビル名やマンション名までは登記しないというケースが多いのだと思います。

（会社設立時に、ビル名を登記しない場合は、郵便物の不達を避けるため、会社案内や名刺等には、ビル名や、部屋番号まで入れた方が無難です。）

ただし、ビル名を登記することが、会社のブランディングに繋がる様な場合には、敢えて、ビル名を登記してほしいというお客様もいらっしゃいます。

また、商業登記法という法律で、会社設立時には、会社代表者（株式会社では代表取締役）の住所についても、登記しなければならないとされていますが、この代表者の住所に関しても、番地まで登記すればよいことになっています。

会社設立時にビル名を登記した後、ビル名に変更があった場合は？？

なお、会社設立時にビル名を登記したケースで、後にビル名が変わった場合は、その旨の登記申請が必要になります。

合同会社は平成１８年の会社法施行により認められた比較的新しい会社の形態です。

有名企業では西友が合同会社の形態をとっています。

会社設立の実務に長年携わってまいりましたが、会社を設立するに当たり、株式会社ではなく、合同会社の設立を検討されている方も大分増えてきたように思います。

以下、株式会社と比較した合同会社の特徴等を上げていきたいと思います。

設立費用が安い。

株式会社と合同会社を比較した際に、まず言われるのが合同会社の設立費用（実費）の安さです。

以下は株式会社及び合同会社の設立にかかる実費の比較で、資本金２０００万円以下の会社を想定しています。

株式会社の設立にかかる実費
→約２０万２０００円（定款認証費用及び設立登記の登録免許税）

合同会社の設立にかかる実費
→約６万円（設立登記の登録免許税のみ）。定款認証は不要。

※上記の費用はいずれも会社設立を司法書士へ依頼し、
　定款を電子文書（CD-R等）で作成した場合を想定しております。
　定款を書面で作成した場合は、定款に貼付する印紙代が別途、必要になります。

合同会社では決算の公告義務・役員の改選義務もない！？

株式会社と合同会社を比較した際、合同会社には決算の公告義務・役員の任期がない（その分のコストがかからない）という特徴があります。

以下は、株式会社及び合同会社の公告義務、役員の改選義務の比較です。

株式会社
→年に一回、決算を官報等に公告する義務がある。

→役員（取締役・監査役等）に任期があり、任期満了時に役員の改選・登記申請を行う必要がある。

合同会社
→決算の公告義務がない。役員に任期がない

それでも株式会社の設立が多い理由

合同会社を設立される方が増えてきている一方、現状ではやはり株式会社の設立を依頼して下さる方の方が多いという印象です。

これはなぜでしょうか。
一番の理由は「株式会社の信用力」にあると思います。

株式会社の信用力

合同会社は株式会社と比較して、以下の様な理由から信用力に劣ると言われることがあります。

・合同会社は知名度が低く、馴染みがない
・日本の有名企業の多くは株式会社の形態をとっている

金融機関や取引先等への対外的な印象を重要視される方はやはり株式会社の設立を選択されています。

合同会社と資金調達

また、合同会社は株式会社と比較して、対外的な信用力の他、新社員（新たな出資者）の加入に際し、原則として社員（既存の出資者）全員の同意（会社定款の変更）が必要になること等から、新たな出資による資金調達を行ないにくいという側面があります。

今後、外部の投資家等から広く出資を募って、会社の規模を大きくしていきたい等の事情がある場合は、合同会社よりも株式会社を設立するメリットがあると言えます。

その他、合同会社と株式会社の比較。

・合同会社では出資者の利益配当に関する事項を定款で任意に決定できる。

株式会社では出資金額に比例して、出資者（株主）への剰余金の配当金額は増えていくのが原則ですが、合同会社では出資者への利益配当に関する事項を定款で任意に決定することができます。

・合同会社では出資者と会社経営者の地位が一致する

株式会社では、法律上、出資者（株主）と会社経営者（取締役）の地位が分化しています。

以上が株式会社と合同会社を比較した記事となります。

より具体的には会社設立の専門家である司法書士へご相談いただければと存じます。

会社設立時の１株当たりの株価はいくらにするのが一般的でしょうか？？

お客様より良くいただくご質問の１つです。

私の経験上、１株当たりの株価は１万円～５万円とされる方が多いです。

５万円とされる方が多いのは、旧商法時代に
１株当たりの発行価額を最低５万円とする制限があったからです。

また、出資金から持株数をすぐに計算できる等の理由から、
株価を１万円とする方も多いです。

なお、会社設立時に発行する株式数に１株当たりの株式発行価額をかけた数字が
資本金の基礎となりますが、
認可事業等を行う場合、一定の資本要件が課せられる
場合がありますので、注意が必要です。

※許認可事業を行う場合、定款に規定する当該事業の目的文言についても注意が必要。

会社設立時から公告方法を電子公告にすることは可能でしょうか？？

こちらも割とよくいただく質問です。

公告方法を電子公告にしたいというお客様は多いです。

会社法上、会社設立時から、公告方法を電子公告にすることは可能ですが、
１点、注意しておかなければならない点があります。

それは、公告方法を電子公告とした場合、
定時株主総会の終結時から５年間、当該事業年度の貸借対照表の全文を
ＷＥＢサイトに掲載し続けなければならないということです。

デット・エクイティ・スワップとはずばり、
債務（デット）とエクイティ（株式）を交換（スワップ）することを言います。

「社長が会社に対して有する貸付金を現物出資して、新たに株式を引き受ける。」

実務では割とよく行われていることです。

金銭債権（貸付金）の額が５００万以下である場合

貸付金の額が５００万以下であれば、
ＤＥＳを行う場合であっても、募集株式の発行による変更登記において、
特有の登記添付書面はありません。

通常の募集株式の発行による変更登記（現金出資のケース）と違うのは、
払込証明書を添付する必要がないということです。

金銭債権（貸付金）の額が５００万円を超える場合

貸付金の額が５００万を超える場合、募集株式の発行による変更登記において、
「金銭債権について記載された会計帳簿」を添付する必要があります。

会計帳簿とは具体的には仕訳帳や現金出納帳、総勘定元帳を指します。

実務上、多くはありませんが、当該金銭債権の価額の相当性を弁護士等が証明した書面をもって
会計帳簿の添付に代える場合もあります。

なおＤＥＳを実行される場合は、顧問税理士等へ事前にスキームをよく確認の上、
手続きを行いましょう。

また、募集株式を発行して資本金を増額する際、募集株式の引受人は会社名義の銀行口座に
出資金の払込を行う必要があります。

ネット銀行を利用して当該出資金の払込を行うことは可能か？？

ネット銀行を利用する方が増えたためか、会社設立登記や募集株式の発行登記の
ご依頼をいただいた際に上記のご質問を受けることも多くなりました。

ネット銀行って便利ですからね。

☑　ネット銀行を利用しての払込は可能です。

ネット銀行を利用して払込をした場合、以下の情報が記載されたページを
プリントアウトして払込証明書に合てつします。

・金融機関の名称
・口座の名義人
・出資金の払込日
・払込金額ｓ

当該払込証明書は登記申請の添付書類とすることが可能です。

以下、今回のまとめです。

・会社設立、募集株式の発行の際の出資金はネット銀行へ払込むことができる。

・ネット銀行へ払込を行った場合、金融機関の名称や口座の名義人、出資金の払込日、
払込金額等が記載されたページを印刷して払込証明書の一部とする。

なお、会社設立登記や募集株式の発行による変更登記を
弊事務所へご依頼いただいた場合は、弊事務所で払込証明書を作成、製本させていただきます。

もちろん、ネット銀行を利用した場合の払込証明書の作成にも対応しております。

払込証明書についてはネット銀行関連以外でも質問をいただくことが多いので、
こちらの記事でもまとめています。

増資登記の受任をした際、払込証明書に関する質問をよくいただきます。

ここでは、払込証明書に関して、お客様より、
よくいただく質問の具体的内容とその回答を記述していきます。

払込期日以前に、銀行口座へ払込を行うことは可能ですか。

⇒可能です。

また、払込期日より以前に、数回に分けて出資金を払い込んでいる様なケースであっても、

当該払込期日を増資の（株式を発行する）日として登記申請を行うことが可能です。

ただし、払込期日は増資を決議した株主総会の日以降である必要があります。

預金通帳のコピーを使用して、払込証明書を作成する場合、
預金通帳のどの部分をコピーすれば良いのでしょうか。

⇒以下の部分のコピーを使用します。

① 表紙

② 見開きの１ページ目

③ 出資金の入金確認ができるページ

増資の際の払込はネット銀行でも大丈夫でしょうか？

⇒増資の際の出資金の払込ですが、ネット銀行を利用しての払込が可能です。

この場合の払込証明書の作成等に関しては、こちらの記事も参照ください。